為了增強(qiáng)對(duì)子公司天音通信的控制能力，進(jìn)一步提高子公司管理層與上市公司利益的一致性，同時(shí)也為了增強(qiáng)其在手機(jī)分銷領(lǐng)域收入占比，天音控股（000829.SZ）擬收購(gòu)旗下子公司天音通信剩余30%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。
4月1日，天音控股發(fā)布一系列重組事項(xiàng)公告。天音通信有限公司30%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天音通信股東全部權(quán)益凈資產(chǎn)賬面值19.07億元，評(píng)估值20.41億元，評(píng)估增值1.34億元，增值率7.03%。天音通信30%股東權(quán)益評(píng)估值為6.12億元。
收購(gòu)天音通信剩余30%股權(quán)的交易分為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分。
具體為，天音控股擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持有的天音通信有限公司30%股權(quán)。根據(jù)上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，天音通信30%股權(quán)的評(píng)估值為6.12億元，交易雙方協(xié)商后，評(píng)估值確定為此次交易價(jià)格。
與此同時(shí)，募集配套資金部分，天音控股擬采取鎖價(jià)方式向石河子市同威創(chuàng)智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和新余市新盛源投資企業(yè)（有限合伙）非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過6.12億元。
以上述評(píng)估基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行股票價(jià)格定在9.71元/股。
其中，天音控股發(fā)行股份購(gòu)買天音通信剩余30%資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量為6302.78萬股；向向石河子市同威創(chuàng)智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和新余市新盛源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行募資6.12億元所發(fā)行的股票數(shù)量為6302.78萬股，兩份合計(jì)發(fā)行股份1.26億股。
對(duì)于此次擬募集配套資金為6.12億元，天音控股計(jì)劃將其用于，在扣除本次重組費(fèi)用后擬用于標(biāo)的公司天音通信有限公司信息化系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目及華為體驗(yàn)店全國(guó)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還貸款等用途上。
天音控股希望通過全資控股進(jìn)一步提升公司營(yíng)收和利潤(rùn)。在本次方案中，標(biāo)的資產(chǎn)的售股股東深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)盈利情況進(jìn)行了承諾，天音通信2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.58億元、2.75億元和3.85億元，
不過，這卻與天音控股2015年年度營(yíng)收和利潤(rùn)大幅虧損有點(diǎn)差距，作為收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，天音通信的主營(yíng)占據(jù)天音控股營(yíng)收的絕大部分。
《手機(jī)報(bào)》注意到，過去一年，經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑匯集報(bào)表披露，天音通信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入424.75億元，凈利潤(rùn)-3.97億元，歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)為-3.56億元。
值得注意的是，公告還顯示，在2015年12月新收購(gòu)的企業(yè)掌信彩通信息科技（中國(guó)）有限公司，截至評(píng)估基準(zhǔn)日未完成工商變更，本次收購(gòu)將其納入財(cái)務(wù)報(bào)表范圍和評(píng)估范圍，上述2015年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自包含掌信彩通的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。
也就是說，天音通信的年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中已經(jīng)包含收購(gòu)過來的掌信彩通的營(yíng)收和利潤(rùn)。據(jù)查閱，掌信彩通為一家投資控股公司，自身無經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其下屬公司為深圳市穗彩科技開發(fā)有限公司。
合并口徑的掌信彩通的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況顯示，2015年，掌信彩通實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3.19億元，凈利潤(rùn)9976.62萬元。
與此同時(shí)，公告顯示，經(jīng)審計(jì)的天音通信最近三年的營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，但與營(yíng)收增長(zhǎng)背道而馳的是凈利潤(rùn)連年虧損。
公告內(nèi)容顯示，天音通信于過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因?qū)е绿煲敉ㄐ艤p少的凈資產(chǎn)由天音通信的售股股東分別按照本次交易前其各自所持有天音通信的股權(quán)比例向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
01月07日 18:14
